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证券时报记者 张淑贤
近日，卓然股份3名立董事对年报齐说“不”，成为观察董制度改革成的又典型案例。证券时报记者梳理发现，自2023年董制度改革以来，董在上市公司理结构中的角正经历重塑，“愿履职、敢履职、善履职”的新生态正加速形成。
据证券时报记者不统计，仅2025年年报披露季，就有3上市公司的董就年报事宜明确投出“反对票”，且4月中旬以来，已有7上市公司收到董发出的督促函。
信达律师事务所伙人洪灿在接受证券时报记者采访时表示，近两年董履职变化呈现出三个显著特征：是投反对票、弃权票的案例持续增加，从个别现象向常态化趋势演进；二是董发出的督促函数量明显上升，形成了“事前预警+事中制衡”的新机制；三是审计委员会对重大事项的决策权开始真正发挥作用，而不再是“走过场”。
投反对票从个案逐步成为常态
曾被市场诟病为“花瓶”的董，正在逐步破上市公司内部的“言堂”。根据卓然股份公告，3名董组成的审计委员会之所以全票反对2025年年报日喀则家具封边胶厂家，是因为对公司关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，法保证年报的真实、准确、完整。
“卓然股份案例让市场意识到，当董制度被激活后，其对于上市公司财务披露质量、年报真实的把关能力是真实存在的，这对于整个A股市场的理生态而言，是个其积的信号。”洪灿表示。
当前，董说“不”的情形正从个案逐步成为常态。仅以2025年年报季为例，ST南都审议2025年年报以及2026年季报的董事会上，两名董投下反对票，原因包括法确认财报可靠、对内部控制报告不认可以及法确认关联及关联交易披露的准确和完整等。ST文峰名董因财务追溯调整及内控缺陷对公司2025年年报、内部控制评价报告以及2026年季报等都投下反对票，该董称，此举是基于维护上市公司整体利益和保护中小股东法权益考虑。
董还通过向上市公司发出督促函的式，态度鲜明地表明自己的立场。据记者不统计，4月中旬以来，沪两市已有7上市公司收到董发出的督促函，涉及的事项包括年报披露、年报被出具保留/否定意见、关联资金占用等。
可见，当前董履职正在从“形式立”走向“实质立”。上财滴水湖金学院教授、资本市场研究中心主任陈欣在接受证券时报记者采访时表示，董履职从“走过场”转向“动真格”，从“签名机器”进化为“看门人”，这表明董的立、业和主动均有质的提升。
三大因素促使董履职显成
董在公司理结构中的角之所以实现系统重塑，在陈欣看来日喀则家具封边胶厂家，是制度改革、监管从严执法、履职保障强化等因素共同驱动的结果。
2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司立董事制度改革的意见》。同年8月，证监会发布《上市公司立董事管理办法》，交易所也配套修订发布自律监管规则。系列董制度改革，旨在动董真正发挥监督作用。
洪灿表示，2023年董制度改革以来，监管规则对董勤勉义务的界定日趋明确，审计委员会职能的空前强化，均给董履职提供了明确的制度依据。
“责任保护的日趋完善，也倒逼董身份转变，董们逐渐意识到，反对票记录可以成为除或减轻责任的关键证据。”洪灿表示，这种“逆向激励”大地改变了董的行为逻辑。
上市公司协会发布的数据显示，2024年和2025年，因违法违规被证监会（含派出机构）、证券交易所处罚处分及采取监管措施的沪上市公司董计逾160名，这大地改变了董的风险收益评估。
司法层面的危机感也促使董积履职。康美药业案中，5名立董事被判决承担连带赔偿责任，赔偿金额达1.23亿元至2.46亿元不等，执法力度的加大形成了强有力的震慑应。
制约有履职的堵点仍存在日喀则家具封边胶厂家
然而，PVC管道管件粘结胶制约董有履职的层次堵点依然存在。梳理董公开发声案例发现，多集中在绩差公司，几乎未现绩优公司。
诚然，绩差公司董公开发声具有理。绩差公司往往伴随着资金占用、违规担保、财务造假等典型风险信号，均是监管部门关注的域，董若不主动履职，将承担严重的法律后果，这在客观上动了董的积作为。同时，董监督关口的实质前移，使董拥有了在风险暴露时“卡住”定期报告的制度抓手。
然而，如果只有绩差公司的董敢于发声，也会致董制度改革走向另条失衡道路，董制度的“事前预”价值法充分体现。洪灿表示，针对非绩差的上市公司，董履职力度确实应进步加大，比如建立“日常监督”机制，强调对公司运营的持续关注，而非仅在开会时举手表决。
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信息不对称依然被认为是董当前履职的主要瓶颈。陈欣表示，董作为外部人，获取公司真实运营信息的渠道有限、成本较，尤其在关联交易、资金流向等关键域，公司内部往往存在隐瞒或粉饰信息的动机，董很难在有限时间内做出准确判断。
董在实际履职中也仍面临人情压力。洪灿表示，董津贴模式带来的“经济依附”，造成“吃别人的嘴软”，这种现实情况难以避，而且部分董还存在业能力不足的问题。
提名式多元化应对“不立”
大股东或实际控制人对董提名权的长期垄断正在被破。自董制度改革鼓励投保机构等主体依法通过公开征集股东权利的式提名董以来，中证投服中心已累计进13单公开提名董并征集投资者表决权的案例。
“由立三主董提名程序，从程序上保证了董的立，同时可以显著增强董的外部与业适配，有助于构建具公信力的立董事供给体系。”洪灿表示。
投保机构提名董人选，不仅拓宽了遴选渠道，还为中小股东参与公司理提供了条有路径。陈欣向记者表示，传统模式下，董人选多由大股东或实际控制人主，中小股东在董提名环节几乎没有实质话语权。中证投服中心以机构股东身份公开征集表决权，使中小股东的分散权利得以集中表达，形成了对大股东提名权的有制衡。同时，中证投服中心具备业团队，可对董候选人进行立尽职调查，核查其规范、履职能力及失信记录，弥补了中小股东个体信息收集能力的不足。
证监会今年4月启动的新轮上市公司理项行动，再次强调支持三提名董。除支持中证投服中心提名外，还鼓励公募基金管理人参与。
“董责权利配置也需进步均衡。”陈欣表示，随着监管处罚力度加大，董面临的法律风险不断攀升，但激励机制仍相对欠缺，存在“责任与回报不对等”的问题。
董制度改革是项系统工程。洪灿表示，应从法律制度、业培训、履职资金、市场教育等多面入手，让董真正成为A股市场健康发展的“守护者”。
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